[경실련 논평] 상장기업 전환주 리픽싱‧콜옵션 제한 환영한다

경실련.jpg

어제(9/7) 금융위원회(금융위)는 “상장회사가 발행한 상환전환우선주와 전환우선주 등 종류주식*에 대해서도 전환사채(CB)‧신주인수권부사채(BW)와 동일하게 리픽싱**‧콜옵션*** 규제를 도입하겠다.”라고 발표했다 (https://www.fsc.go.kr/no010101/78478).

*종류주식(상법 제344조): 일정기간 후 보통주로 전환되는 전환우선주, 발행회사에게 되팔 수 있는 상환우선주, 두 우선주가 결합된 상환전환우선주

**리픽싱(refixing): 만기시점에 CB‧BW 등을 주가하락에 연동해 전환가액의 70%까지 하향 조정하여 더 많은 주식을 매수할 수 있도록 하는 계약

***콜옵션(매수선택권): 만기일이나 또는 만기일 이전 미리정한 가액으로 상장예정인 BW‧CB 등을 인수하거나 주식을 매수를 할 수 있는 권리

지난해 경실련은 소액주주들과 함께 주가상승 시기에 동반되는 저가 CB‧BW 권리공매도에 따른 주가 하방압력과 주가하락에 따라 전환가액이 동반 하향조정되는 리픽싱에 의한 저가 유상증자의 불공정거래 문제(소위 “시세조종 변종공매도”)와 다시 주가 반등시 우려되는 불법공매도의 위험을 문제제기 했다 (https://youtu.be/WpxxHeQcR0U). 이에, 12월경 금융위가 사모사채 CB‧BW 리픽싱에 대해 상향조정을 의무화하여 주주가치의 과도한 희석을 방지하고, 또한 콜옵션에 대해서도 최대주주와 특수관계인의 전환권 행사 한도를 CB발행 당시 지분율 한도로 제한하고 공시의무를 강화하여 편법적인 지분확대 수단으로 악용되는 것을 방지한 바 있다. 그리고 이번에는 나아가 CB‧BW 리픽싱‧콜옵션 규제와 동일하게 상장회사의 종류주식까지 확대 적용하여 대주주의 전환주 리픽싱‧콜옵션 행사를 악용한 편법적인 지분확대와 불공정한 주가희석을 방지한 것이다.

특히 금융위의 이번 결정은 주가하락 시기에 ▲총수일가의 지분확대 및 ▲제3자 우선배정 방식의 경영권승계를 방지하고, ▲소액주주 보호 등, 다소 늦기는 했지만 “공정한 자본시장을 조성하겠다”는 대통령 공약을 이행했다는 점에서 그 의의가 있다. 이에 경실련은 향후 자본시장 공정가치를 정상화하는 데 기여할 것으로 긍정평가한다.

다만, 코스닥150 옵션 소멸과 하위종목 시장 내 유동성 축소가 우려되는 만큼 시장조성 및 유동성 공급에 미치는 부작용까지 함께 고려하여 코로나19로 어려운 시기에 투자가 필요한 중‧소기업들에게 자본이 적재적소에 공급될 수 있도록 관련 제도를 보완하고 각별히 신경써주기를 바란다.

2022년 9월 8일

경제정의실천시민연합